本報記者 吳曉璐

    10月28日，上海金融法院公開宣判原告某農(nóng)商行與被告某銀行、某金公司、某律所、某會計師事務(wù)所、某資信公司、某誠信公司及第三人某信公司銀行間債券市場中期票據(jù)虛假陳述責(zé)任糾紛一案。該案在我國債券虛假陳述責(zé)任糾紛司法實踐中首次引入第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，探索應(yīng)用“債券價值對比法”及相關(guān)模型，合理扣除非虛假陳述行為造成的損失。

    某農(nóng)商行于2017年認(rèn)購發(fā)行人某信公司在全國銀行間債券市場發(fā)行的中期票據(jù)2億元。2018年3月，某信公司因被媒體披露涉巨額財務(wù)造假以及實際控制人被調(diào)查等情況，公司債券價格短期內(nèi)持續(xù)下跌，評級亦從AAA逐步下調(diào)為C。后該中期票據(jù)于2018年9月發(fā)生實質(zhì)性違約，發(fā)行人于2019年11月被法院裁定破產(chǎn)清算。某農(nóng)商行起訴主張，該中期票據(jù)發(fā)行文件中存在隱瞞、遺漏重大信息，構(gòu)成虛假陳述行為，發(fā)行時的證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，包括主承銷商、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、主體和債項評級機(jī)構(gòu)未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)，要求各被告對其損失2.32億余元承擔(dān)全額連帶賠償責(zé)任。

    庭審中，各方圍繞法律適用、虛假陳述行為及其重大性、交易及損失因果關(guān)系、中介機(jī)構(gòu)過錯、賠償責(zé)任范圍、訴訟時效等主要爭議焦點進(jìn)行了舉證、質(zhì)證和辯論。

    由于本案債券發(fā)行金額較大，發(fā)行人已進(jìn)入破產(chǎn)程序喪失償付能力，且造成債券投資損失的因素較為復(fù)雜，如市場宏觀因素、公司實際控制人被調(diào)查以及后續(xù)債券違約等事實均可能成為債券投資損失的疊加因素。為合理厘定債券虛假陳述行為造成的損失，上海金融法院委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對非虛假陳述行為造成的原告投資損失進(jìn)行核定。第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)根據(jù)債券定價的基本原理，從宏觀因素、發(fā)行人本身經(jīng)營情況、債券特征、重大信用風(fēng)險事件及違約等多個方面，結(jié)合發(fā)行人的具體情況，探索應(yīng)用“債券價值對比法”及相關(guān)模型，區(qū)分發(fā)行至揭露、揭露至違約以及違約至裁定破產(chǎn)三個階段，對非虛假陳述行為造成的損失予以核定。

    上海金融法院經(jīng)審理后認(rèn)為，案涉發(fā)行文件在公司治理結(jié)構(gòu)及實際控制人、財務(wù)公司功能用途及資金往來、合并財務(wù)報表、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、與部分企業(yè)之間的交易等方面存在信披違規(guī)，構(gòu)成虛假陳述行為且具有重大性。原告在合理信賴發(fā)行信息披露文件基礎(chǔ)之上認(rèn)購本案債券。第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對本案債券損失核定方法符合債券定價原理、債券市場特征以及司法解釋中的相關(guān)規(guī)定，損失核定結(jié)論較為公平合理，故予以采信。主承銷商、會計師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)未盡勤勉盡責(zé)核查驗證義務(wù)，應(yīng)在過錯范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國證券法》及證券虛假陳述司法解釋的相關(guān)規(guī)定，判令被告某銀行、某金公司、某會計師事務(wù)所、某資信公司、某誠信公司對因虛假陳述行為造成的原告投資損失1.28億余元，分別在5%、5%、3%、1%、0.5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

    2019年，上海金融法院曾在全國率先引入第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，探索建立了因上市公司虛假陳述行為造成股票投資損失的核算方法，并形成可復(fù)制可推廣的審判經(jīng)驗?，F(xiàn)針對債券虛假陳述損失形成原因的特殊性，上海金融法院再次率先探索符合債券定價原理和債券市場特征的損失核算方法，為推進(jìn)債券虛假陳述損失核算精細(xì)化作出了有益探索，填補(bǔ)了此類糾紛科學(xué)損失核定的空白。

（編輯 何帆）