近期，中興天恒能源科技（北京）股份公司（簡稱ST中天）發(fā)布2020年年度報告稱，對湖北九頭風天然氣有限公司（簡稱湖北九頭風）與CANADIANADVANTAGEPETROLEUM（簡稱加拿大優(yōu)勢石油）各類債權合計余額16.92億元（約占總資產(chǎn)的15.14%），當年計提資產(chǎn)減值準備5.21億元（約占營業(yè)收入的94.04%）。湖北九頭風與加拿大優(yōu)勢石油承諾將在2021年內(nèi)采用以資抵債的方式償還上述債務，現(xiàn)已將海外油氣公司100%股權質(zhì)押給ST中天。年報同時披露，截止2020年12月31日，公司違規(guī)擔保導致期末合同涉訴余額16.50億元（約占總資產(chǎn)的14.76%），并計提預計負債金額3.37億（約占總資產(chǎn)的3.01%）元，公司及實際控制人承諾將積極解決違規(guī)擔保。公司表示，上述事項在2021年內(nèi)完成仍具有一定的不確定性。作為ST中天的股東和投資者保護機構，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）對此高度關注，對湖北九頭風與加拿大優(yōu)勢石油長期不履行還款義務的不守信行為表示憤慨，對公司治理不規(guī)范引發(fā)的違規(guī)擔保行為表示譴責，對相關事項提出質(zhì)疑，建議上市公司履行信披義務，積極采取措施，有效維護上市公司及全體股東的合法權益。

    建議上市公司說明質(zhì)押標的能否覆蓋債權賬面價值

    根據(jù)2018年年報，公司當年期末對湖北九頭風的其他應收款余額9.97億元，壞賬準備余額4.99億元；對加拿大優(yōu)勢石油預付款期末余額3.34億元，占預付款期末余額合計數(shù)的比例38.53%。加拿大優(yōu)勢石油當時承諾，如因客觀原因?qū)е聼o法執(zhí)行原合同，將在2019年12月31日前返還公司已預付的全部貨款。而2019年年報顯示，公司對九頭風應收賬款余額及壞賬準備數(shù)額均未發(fā)生變化，但對加拿大優(yōu)勢石油的預付款不僅未按照承諾收回，而且其期末余額反而增長至4.23億元，同比增加了26.65%。公司在對上海證券交易所（簡稱上交所）關于2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復函中表示，湖北九頭風于2020年3月13日向公司出具《還款說明》，稱將繼續(xù)推動以資抵債的計劃，并承諾于2020年9月1日前完成資產(chǎn)交割。但截止公告日，公司未與湖北九頭風簽署任何具有法律效力的相關書面協(xié)議。加拿大優(yōu)勢石油則于2020年4月10日向公司出具《還款承諾函》，承諾將不晚于2020年12月31日前通過以包括但不限于貨幣資金清償、資產(chǎn)抵債等方式優(yōu)先清償對公司的債務。

    由于公司歷次披露的清償方案均未得到有效履行，投服中心對于各方的履約誠意及能力表示質(zhì)疑，并對此次2020年年度報告中披露的湖北九頭風與加拿大優(yōu)勢石油承諾將海外油氣公司100%股權質(zhì)押給ST中天的事項提出疑問，建議公司對以下問題作出說明：

    第一，建議披露質(zhì)押標的海外油氣公司的盈利能力、財務狀況、資產(chǎn)質(zhì)量，特別是其評估值是否足以覆蓋對湖北九頭風與加拿大優(yōu)勢石油各類債權合計余額16.92億元；第二，在質(zhì)押標的評估值足以覆蓋債權的情況下，如湖北九頭風與加拿大優(yōu)勢石油2021年度仍然不能償還相關債務，公司是否會將質(zhì)押標的進行處置以及處置是否存在障礙；第三，如質(zhì)押標的評估值不足以覆蓋債權，公司將采取何種措施對剩余債務進行追償，以保障資產(chǎn)安全及中小投資者的合法權益。

    建議上市公司完善公司治理，及時披露擔保事項相關信息

    根據(jù)公司公告，2016年6月22日至2018年12月11日期間，公司累計發(fā)生多起違規(guī)擔保事項，金額合計22.9137億元，并因此收到吉林證監(jiān)局下發(fā)的警示函。公司經(jīng)自查與梳理相關訴訟，2019、2020年度共發(fā)現(xiàn)16項未合規(guī)履行內(nèi)部審批程序的違規(guī)擔保事宜。截止2020年12月31日，公司違規(guī)擔保期末合同涉訴余額為16.50億元，計提預計負債金額為3.37億元。對此，審計機構出具了強調(diào)事項段，上交所亦在2020年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函中要求公司補充披露違規(guī)擔保事項當前訴訟進展、預計負債計提合理性以及是否存在未披露的違規(guī)擔保等情況。

    公司長期頻繁出現(xiàn)的違規(guī)擔保問題不僅反映出公司治理的嚴重不規(guī)范，危害了公司持續(xù)經(jīng)營能力，其伴生的信息披露不及時等問題更對中小投資者知情權造成了嚴重侵犯。對此，投服中心表示強烈譴責，并建議上市公司完善公司治理，積極履行信息披露義務，及時公告發(fā)生的擔保事項，保障中小投資者的知情權。

    建議ST中天董監(jiān)高依法履職 有效維護上市公司利益

    根據(jù)相關公告，在過去的3個會計年度中，湖北九頭風與加拿大優(yōu)勢石油曾多次承諾清償對公司的債務，在實際操作中卻并未遵守承諾中約定的截止日期，將還款期限一延再延。違規(guī)擔保事項亦是層出不窮，多次引發(fā)監(jiān)管機構的關注與處理。公司既未采取行之有效的措施對相關債權進行追償，又未及時規(guī)范公司治理，導致現(xiàn)金流運轉(zhuǎn)長期受到影響，公司經(jīng)營風險擴大，投資者的利益受到損害。

    作為上市公司經(jīng)營管理的直接參與方，ST中天的董監(jiān)高對上市公司負有忠實、勤勉義務，應當依法履職、及時采取措施，有效維護上市公司及全體股東利益。投服中心建議上市公司董事會積極關注湖北九頭風與加拿大優(yōu)勢石油債務償還問題與違規(guī)擔保問題。對于長期拖欠債務、不按約定履行還款義務的事項，董事會應及時提起法律訴訟、有效追償；對于違規(guī)擔保事項，董事會應盡快完善公司治理，杜絕此類事項再發(fā)生；對于已經(jīng)對公司利益及投資者合法權益造成損害的事項，董事會應對有關責任人進行追責。

    投服中心將繼續(xù)關注相關事項，并呼吁廣大中小股東參與上市公司治理，積極行使股東權利，共同維護上市公司合法權益。