本報(bào)記者 金婉霞

    12月9日，上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）公告稱，該公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買澎立生物醫(yī)藥技術(shù)（上海）股份有限公司（以下簡稱“澎立生物”）100.00%的股權(quán)并募集配套資金事宜已獲上海證券交易所并購重組委審議通過，交易價(jià)格為14.51億元。

    公開資料顯示，奧浦邁是一家專門從事細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品與臨床新藥工藝開發(fā)制備和生產(chǎn)服務(wù)（CDMO）的科技型企業(yè)，其業(yè)務(wù)主要由培養(yǎng)基產(chǎn)品及CDMO服務(wù)兩部分組成。2025年前三季度，奧浦邁的細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.39億元，同比增長32.56%，是該公司營業(yè)收入的“核心支柱”；同期，該公司CDMO服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為3258萬元，同比略有下降。

    從行業(yè)層面來看，目前，生物醫(yī)藥CDMO行業(yè)競爭激烈，市場格局分化顯著，綜合型CDMO龍頭企業(yè)與細(xì)分的專業(yè)機(jī)構(gòu)爭奪份額。

    國泰海通證券股份有限公司研究所醫(yī)藥首席分析師余文心向《證券日報(bào)》記者表示，該行業(yè)公司數(shù)量較多，其中，龍頭企業(yè)業(yè)務(wù)多、全球收入占比高，其整體營收的體量遠(yuǎn)超行業(yè)第二梯隊(duì)公司；在細(xì)分賽道上，也有一些全球比較知名的CDMO公司；在行業(yè)的一些中尾部企業(yè)中，適當(dāng)?shù)牟①徴嫌兄谕貙挊I(yè)務(wù)天花板、提升行業(yè)效率。

    因此，能否補(bǔ)齊自身在CDMO服務(wù)業(yè)務(wù)中的“短板”，并增強(qiáng)長板，對于奧浦邁的未來發(fā)展而言至關(guān)重要。

    奧浦邁擬并購標(biāo)的為澎立生物。根據(jù)公告，澎立生物是一家專門從事生物醫(yī)藥研發(fā)臨床前CRO服務(wù)（研發(fā)外包服務(wù)）的生物醫(yī)藥企業(yè)。2025年上半年，澎立生物的營業(yè)收入為1.87億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為2386萬元。根據(jù)奧浦邁方面的規(guī)劃，如果并購澎立生物，澎立生物可為奧浦邁導(dǎo)入客戶資源，在藥物研發(fā)較早期階段即向客戶推介奧浦邁的細(xì)胞培養(yǎng)基產(chǎn)品和生物藥CDMO業(yè)務(wù)，從而擴(kuò)大公司潛在客戶群體；同時(shí)，奧浦邁也可以將其細(xì)胞培養(yǎng)基和CDMO合作客戶導(dǎo)入澎立生物，進(jìn)行臨床前藥效研究，從而形成優(yōu)勢互補(bǔ)。

    不過，由于澎立生物已完成多輪股權(quán)融資，各股東方存在不同利益訴求，若按照傳統(tǒng)模式進(jìn)行并購或存在一定困難。

    2024年9月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（“并購六條”），提出深化并購重組市場改革；今年5月份，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂，將“股份對價(jià)分期支付”寫入制度文本，并將注冊批文有效期延長至48個(gè)月。隨后，上交所發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》及配套業(yè)務(wù)指南，建立起重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制，并在財(cái)務(wù)指標(biāo)變化、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面提高包容度，這為企業(yè)實(shí)際落地復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)提供了制度保障。

    記者注意到，奧浦邁的該筆并購交易共涉及31名交易方，奧浦邁擬采用差異化定價(jià)，通過股票分期支付或分期解鎖、現(xiàn)金分期支付等安排，完成對澎立生物的并購；同時(shí)，澎立生物的原有財(cái)務(wù)投資人還承擔(dān)了部分業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。該筆并購也是“并購六條”發(fā)布以來，A股市場首單采用重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制項(xiàng)目，也是首單適用私募投資基金投資期限與重組取得股份鎖定期“反向掛鉤”政策項(xiàng)目。

    在公告中，奧浦邁表示，該模式既體現(xiàn)控股股東及管理團(tuán)隊(duì)的核心價(jià)值，又尊重財(cái)務(wù)投資人的市場估值邏輯。關(guān)于并購事宜，奧浦邁相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券日報(bào)》記者進(jìn)一步表示，該并購旨在進(jìn)一步協(xié)同產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)一體化，“并購將為公司未來的業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展打下基礎(chǔ)，是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的一次關(guān)鍵決策。”

    國泰海通證券股份有限公司研究所醫(yī)藥分析師周航認(rèn)為，在整體生物醫(yī)藥上游服務(wù)行業(yè)（CXO）中，基于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的產(chǎn)能總體并不稀缺，該行業(yè)中的細(xì)分龍頭或可以從業(yè)務(wù)多樣化、建設(shè)一體化平臺(tái)、全球能力建設(shè)等角度做一些并購，如果現(xiàn)金流寬裕也可以考慮去投資一些新技術(shù)賽道。

    “并購后的協(xié)同性，在業(yè)務(wù)層面主要還是體現(xiàn)在對于客戶的導(dǎo)流上，比如，早期業(yè)務(wù)是否可以輸送一些新客戶給中后期業(yè)務(wù)部門？海外業(yè)務(wù)客戶是否可以獲得更多的導(dǎo)入？最終還是要體現(xiàn)到利潤率提升、海外業(yè)務(wù)占比提升等財(cái)務(wù)指標(biāo)上。”余文心稱。

（編輯 賀俊）