安寧

    近日，多家上市公司發(fā)布公告稱收到獨立董事（以下簡稱“獨董”）督促函，內(nèi)容包括要求公司糾正違規(guī)擔保行為、要求公司厘清大額資金往來的真實目的等。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來，已有18家上市公司收到獨董督促函。要說明的是，這種情形此前極其罕見。

    上述情況的出現(xiàn)，說明獨董的主動履職能力持續(xù)加強，獨董的履職生態(tài)正在發(fā)生積極變化。上市公司獨董的履職呈現(xiàn)出難得的良好新生態(tài)。

    自2001年我國正式確立獨董制度以來，上市公司獨董機制已運行了20多年，獨董隊伍也日益壯大，但在發(fā)展的過程中，獨董“不獨不懂”的問題也一直受到市場詬病，很多獨董被稱為“花瓶董事”。

    上市公司獨董制度在2023年迎來了一次重大改革。2023年4月份，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，明確獨董制度改革的指導思想、基本原則、主要目標。隨后，2023年8月份，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，滬深北交易所隨后發(fā)布新規(guī)，對證券市場各板塊股票上市規(guī)則、規(guī)范運作監(jiān)管指引進行了修訂（統(tǒng)稱“獨董新規(guī)”）。

    此次改革堅持問題導向，從獨董的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面做出制度性規(guī)范，切實解決制約獨董發(fā)揮作用的突出問題。獨董新規(guī)進一步清晰了獨董的職責地位，并優(yōu)化加強了其履職保障，確保其在公司治理中發(fā)揮“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”作用。

    如今，獨董制度改革推進已有一年多的時間，上市公司獨董積極履職，主動發(fā)聲，以實際行動維護上市公司整體利益，切實保護中小投資者合法權(quán)益，獨董履職正呈現(xiàn)出更加規(guī)范有效的新生態(tài)。

    “切實發(fā)揮獨董監(jiān)督作用，強化履職保障約束。”今年4月份國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》也強調(diào)了獨董的履職要求。這意味著，隨著資本市場深化改革的持續(xù)推進，需要進一步壓實獨董履行職責、強化獨董監(jiān)督效能，更好地發(fā)揮獨董的作用。

    一方面，獨董們應(yīng)繼續(xù)以提升履職能力和效能為核心，歸位盡責，切實發(fā)揮在上市公司規(guī)范運作中的重要作用。繼續(xù)強化獨董對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用，維護上市公司和中小投資者利益。

    另一方面，上市公司進一步健全獨董履職保障機制，加強獨董的履職保障，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。

    當前，上市公司獨董們正朝著既“獨”又“懂”的方向穩(wěn)步前進，獨董規(guī)范運作意識與風險責任意識不斷提升正在形成獨董履職的新氣象，成為推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展的一股新生力量。