據(jù)新華社電

    最高人民法院28日發(fā)布《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（五）》，就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出規(guī)定。該司法解釋自2019年4月29日起施行。

    規(guī)定共六條，主要對履行法定程序不能豁免關聯(lián)交易賠償責任、關聯(lián)交易合同的無效與撤銷、董事職務的無因解除與離職補償、公司分配利潤的時限、有限責任公司股東重大分歧解決機制等方面的問題作了規(guī)定。

    為保護中小投資者權益，給予受侵害的公司救濟權利，規(guī)定強調履行法定程序不能豁免關聯(lián)交易賠償責任。規(guī)定明確，盡管交易已經履行了相應的程序，但如果存在損害公司利益的情形，公司依然可以主張控股股東等關聯(lián)人承擔損害賠償責任。規(guī)定還將股東代表訴訟的適用范圍擴大到關聯(lián)交易合同行為中，在關聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形而公司不起訴的情況下，符合條件的股東可以依法請求確認關聯(lián)交易合同無效或者撤銷該合同。

    同時，規(guī)定對公司董事職務的無因解除與離職補償進行了規(guī)范，廓清董事與公司的關系，強調董事職務解除的隨時性與無因性。規(guī)定明確，董事任期未屆滿，股東會或股東大會也可決議解除其職務。法院審理董事因職務解除與公司就補償問題發(fā)生的糾紛時，應依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮多種因素確定是否補償以及補償?shù)暮侠頂?shù)額。

    此外，規(guī)定從中小股東利益出發(fā)，從利潤分配請求權方面著力保護公司股東權利，明確公司至遲應當自作出分配決議之日起一年內完成利潤分配，使股東利潤分配請求權落到實處，充分保護股東權利。規(guī)定還構建有限責任公司股東分歧解決機制，其中明確規(guī)定法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。