■本報記者 向炎濤

    從美國納斯達克私有化的集成電路企業(yè)ISSI的母公司北京矽成遭遇控制權之爭。11月10日北京君正發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，宣布擬以26.41億元價格收購6家公司股權，從而間接獲得北京矽成約53.6%股權。

    而就在今年9月份，另一家上海上市公司思源電氣曾公告稱擬通過參股基金間接收購北京矽成41.65%股權。

    11月20日，深交所發(fā)函問詢北京君正，要求財務顧問就此次重組交易是否能夠實現(xiàn)對北京矽成控制發(fā)表意見，并質疑此次重組交易方案是否可行。

    控制權之爭

    預案顯示，北京矽成為控股型公司，自身暫未開展業(yè)務，其業(yè)務由全資子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等經(jīng)營。ISSI是一家原納斯達克上市公司，2015年末被北京矽成私有化收購，之后便成為集成電路行業(yè)明星收購標的。

    根據(jù)介紹，目標公司主營業(yè)務為集成電路存儲芯片的研發(fā)、銷售和技術支持，產品主要面向專用領域市場，被廣泛使用于工業(yè)級和汽車級應用。《證券日報》記者了解到，早在去年，另一家A股集成電路企業(yè)兆易創(chuàng)新就曾提出收購北京矽成100%股權，但最終交易并未完成。

    根據(jù)北京君正此次方案，北京君正及/或其全資子公司合肥君正擬以發(fā)行股份/或支付現(xiàn)金的方式購買屹唐投資99.9993%財產份額、華創(chuàng)芯原100%股權、民和志威99.9%財產份額、WorldwideMemory100%股權、AsiaMemory100%股權和廈門芯華100%財產份額，合計交易價格暫定為26.41億元。

    本次交易完成后，北京君正將通過標的企業(yè)間接持有北京矽成51.5898%的股權，并通過屹唐投資、華創(chuàng)芯原及民和志威間接持有閃勝創(chuàng)芯53.2914%的LP份額（閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成3.7850%的股權）。

    北京君正稱，后續(xù)上市公司將與北京矽成其他股東協(xié)商，就表決權、董事會安排或者股權安排等方面達成一致，以實現(xiàn)對北京矽成的進一步控制。本次交易系對集成電路產業(yè)同行業(yè)公司的產業(yè)并購，若后續(xù)上市公司取得北京矽成的進一步控制權，上市公司將把自身在處理器芯片領域的優(yōu)勢與目標公司在存儲器芯片領域的強大競爭力相結合。

    值得注意的是，北京君正此次股權收購案背后有北京地方國資的身影?！蹲C券日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，標的企業(yè)屹唐投資持有北京矽成34.44%股權，其實際控制人為北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)國有資產管理辦公室；另一家標的企業(yè)華創(chuàng)芯原持有北京矽成11.08%股權，其唯一股東北京集成的背后股東為同屬國資的北京集成電路產業(yè)發(fā)展股權投資基金有限公司以及北京亦莊國際新興產業(yè)投資中心（有限合伙）等。

    而在此次交易方案中，北京君正并未提及另一競爭方上海思源電氣。11月13日，上海思源電氣股東大會通過了《關于批準下屬合伙企業(yè)集岑合伙對外投資的議案》等，意味著思源電氣通過參股基金并購北京矽成41.65%股權事項落地。根據(jù)此前報道，思源電氣有意愿未來將北京矽成整體收購注入上市公司。

    在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，優(yōu)質集成電路企業(yè)目前是稀缺資源，所以各地爭搶也正常，至于最后誰會控制話語權，就要看雙方在股東大會和董事會席位的爭奪結果。如果兩者相爭，必然會導致日常經(jīng)營受到很大影響。

    方案遭質疑

    不過，北京君正能否成功收購仍然充滿不確定性。收購方案出爐之后，11月20日，深交所對北京君正下發(fā)問詢函對方案進行質疑。深交所稱，根據(jù)北京矽成公司章程，北京矽成董事會為公司最高決策機構，公司重要事項需董事會一致同意或三分之二以上同意方可做出有效決議（且贊成的董事中應當包括主要股東屹唐投資、華創(chuàng)芯原和上海承裕各自提名的至少一名董事深交所要求北京君正財務顧問就此次重組交易是否能夠實現(xiàn)對北京矽成控制發(fā)表意見。

    據(jù)了解，9月5日，思源電氣擬通過其作為有限合伙人的上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）收購上海承裕全部有限合伙份額。而根據(jù)此前報道，上海承裕方面明確表態(tài)支持思源電氣，并且不排除使用一票否決權。

    “兩家上市公司爭奪一家企業(yè)的控制權，且雙方股份差距不大，這在行業(yè)里面還是頭一例，但目前北京國資方面推進北京君正收購的意愿很強烈。”一位行業(yè)知情人士對《證券日報》及表示。

    此外，深交所還對此次重組交易現(xiàn)金支付方案的可行性提出了質疑。根據(jù)方案，北京君正擬發(fā)行股份募集配套資金14.7億元，發(fā)行價格為16.25元/股，發(fā)行數(shù)量共計9088萬股。深交所指出，根據(jù)證監(jiān)會2017年再融資相關規(guī)定，此次配套募集資金發(fā)行股票總額不應超過配套募集資金前北京君正總股本的20%，即4020萬股。深交所要求財務顧問分析說明北京君正完成預案計劃的配套募集資金總額的可行性以及在無法募集足夠配套募集資金情況下公司如何籌集支付重組交易款項。

    “作為國家戰(zhàn)略、特別是科技產業(yè)瓶頸亟待突破的時候，上市公司北京君正還可以策劃更多融資支付手段來完成交易。”沈萌表示。

    前述行業(yè)知情人士對《證券日報》記者表示，目前兩方控制權爭奪有點復雜，也很微妙。核心還是在于股東方如何好好坐下來溝通，這需要時間和耐心。

    《證券日報》記者聯(lián)系北京君正方面采訪，其相關人員表示，目前正在準備回復深交所問詢函，不便接受采訪，請關注后續(xù)公告。