本報記者 吳曉璐

    12月17日晚間，瓦房店軸承股份有限公司（以下簡稱“瓦軸B”）發(fā)布公告稱，公司收到控股股東瓦房店軸承集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“瓦軸集團”）要約收購報告書摘要，瓦軸集團發(fā)起以終止瓦軸B上市地位為目的全面要約收購。公司股票自12月18日（星期四）上午開市起復(fù)牌。

    據(jù)《證券日報》記者梳理，今年以來，已經(jīng)有9家公司官宣主動退市，其中3家為召開股東大會主動退市，5家涉及被吸收合并退市，瓦軸B為私有化退市。

    在市場人士看來，隨著去年新一輪退市制度改革落地見效，“應(yīng)退盡退”理念深入人心，主動退市投資者保護機制完善，主動退市將成為上市公司的常態(tài)化選擇，有望與強制退市形成互補，加速市場出清，提升上市公司整體質(zhì)量，提高資本市場資源配置效率，并推動市場價值投資、理性投資理念的形成。

    已連續(xù)六年虧損

    瓦軸B公告顯示，本次要約收購為向瓦軸集團以外瓦軸B全體股東發(fā)出的全部要約，要約收購股份數(shù)量為1.586億股，占上市公司總股本的39.39%，要約的收購價格為2.86港元/股。本次要約收購所需最高資金總額為4.53億港元。

    本次要約收購以瓦軸B的股權(quán)分布符合深交所退市要求為生效條件。如本次全面要約收購期滿，接受要約的瓦軸B社會公眾股股票申報數(shù)量超過3905萬股，即收購后瓦軸B社會公眾持股數(shù)量占總股本的比例低于10%，則本次要約收購生效；如果申報數(shù)量不足3905萬股，即瓦軸B社會公眾持股數(shù)量占總股本的比例仍高于10%，則本次全面要約收購自始不生效，原預(yù)受申報不再有效，中登深圳自動解除對相應(yīng)股份的臨時保管。本次要約收購期限為30個自然日。

    瓦軸集團將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，在披露《要約收購報告書摘要》后的兩個交易日內(nèi)，將不低于9072萬港元（即不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入中登深圳指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證。本次要約收購所需資金來源于收購人自有資金或自籌資金，不直接或者間接來源于瓦軸B或者其下屬關(guān)聯(lián)方，具有合法性，不存在利用本次要約收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形。

    對于要約收購目的，公告顯示，近年來，由于受到全球經(jīng)濟衰退、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面的沖擊，瓦軸B連年虧損、經(jīng)營狀況每況愈下。今年以來，受多重不利因素疊加，公司經(jīng)營進一步受限、未來公司財務(wù)風(fēng)險持續(xù)加大，長此以往必將造成公司經(jīng)營風(fēng)險加劇。綜合各方因素，瓦軸集團作為瓦軸B控股股東，從全面維護瓦軸B股東利益，體現(xiàn)國企責(zé)任擔(dān)當(dāng)出發(fā)，擬以終止瓦軸B上市地位為目的向全體流通股東發(fā)起全面要約收購。

    瓦軸B已經(jīng)連續(xù)六年虧損。Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年至2024年，公司歸母凈利潤分別為-1.23億元、-3.8億元、-2.06億元、-1.4億元、-0.99億元、-1.1億元。

    今年前三季度，公司主營收入18.76億元，同比上升15.43%；歸母凈利潤-2951.36萬元，虧損收窄38.9%；扣非凈利潤-4568.1萬元，虧損收窄29.8%。

    主動退市公司明顯增多

    今年以來，資本市場主動退市公司增多，且方式更加多元化。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，2020年至2024年，主動退市公司分別有1家、4家、1家、2家和1家。今年以來截至12月15日，已有9家公司宣布主動退市。其中，5家已經(jīng)退市，1家終止上市申請獲交易所受理，另外3家正在推進中。

    具體來看，山東鑫升礦業(yè)股份有限公司、中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司、天茂實業(yè)集團股份有限公司3家公司召開股東大會主動退市；海通證券股份有限公司、中國船舶重工股份有限公司被吸收合并，目前5家公司已摘牌退市。

    杭州海聯(lián)訊科技股份有限公司吸收合并杭州汽輪動力集團股份有限公司（簡稱“杭汽輪B”）已經(jīng)獲證監(jiān)會注冊批復(fù)，杭汽輪B終止上市申請已獲深交所受理；此外，中國國際金融股份有限公司擬通過換股方式吸收合并東興證券股份有限公司、信達證券股份有限公司正在推進中；瓦軸B私有化退市剛剛啟動。

    在市場看來，主動退市增多，既有“應(yīng)退盡退”的嚴監(jiān)管背景，也有上市公司戰(zhàn)略調(diào)整的需求，同時也是市場效率提升的體現(xiàn)。

    新“國九條”加大退市監(jiān)管力度，提出“進一步暢通多元退市渠道”“完善吸收合并等政策規(guī)定”“精準打擊各類違規(guī)‘保殼’行為”等要求。去年4月份，證監(jiān)會啟動新一輪退市改革，進一步嚴格強制退市標(biāo)準，削減上市公司“殼”價值，引導(dǎo)上市公司主動退市。去年9月份，證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，支持上市公司吸收合并。

    “主動退市增多，說明中國資本市場‘優(yōu)勝劣汰’機能真正起效。”南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，其背后是監(jiān)管邏輯與市場邏輯的同頻共振。注冊制下“應(yīng)退盡退”監(jiān)管剛性，使得部分公司選擇主動離場；同時，產(chǎn)業(yè)周期演化催生的市場化并購整合，如吸收合并，也成為重要推手，這是市場效率的提升。

    中央財經(jīng)大學(xué)副教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任鄭登津?qū)Α蹲C券日報》表示，主動退市公司增多，主要有兩方面原因，從外部監(jiān)管角度來看，目前監(jiān)管部門對退市嚴格監(jiān)管，推動“應(yīng)退盡退”，上市公司面臨的保殼壓力較大，通過操縱市值或者財務(wù)造假等方式規(guī)避退市的空間壓縮。此時，主動退市就成了一個比較好的退出方案；從公司自身角度來看，上市公司維持上市地位需要付出較大成本，當(dāng)公司不再適合維持上市地位，通過主動退市降本增效，尋找新的增長點，以待后續(xù)重新上市，也是一種選擇。

    “綜合來看，主動退市是公司博弈后的一個最優(yōu)結(jié)果，也有利于優(yōu)化和提高資本市場資源配置效率，讓資金流向更有價值和需要的公司。”鄭登津表示。

    投資者保護機制不斷完善

    對于主動退市的公司，往往給投資者提供現(xiàn)金選擇權(quán)等保護措施。

    監(jiān)管部門已強化主動退市中的中小投資者的保護。10月底，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強資本市場中小投資者保護的若干意見》，明確主動退市公司應(yīng)當(dāng)提供現(xiàn)金選擇權(quán)等保護措施；發(fā)行B股的公司擬通過全面要約收購或者股東會決議主動終止B股上市交易的，支持收購人或者有關(guān)現(xiàn)金選擇權(quán)提供方開立B股臨時賬戶。

    12月5日，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》，亦明確了主動退市中投資者保護安排。

    田利輝表示，當(dāng)前主動退市投資者保護安排的核心是確立了現(xiàn)金選擇權(quán)這一“安全閥”，但關(guān)鍵在于執(zhí)行的質(zhì)量與定價的公允性，確保異議股東獲得公平對價，是衡量制度成功與否的真正標(biāo)尺。

    鄭登津認為，強化主動退市中的投資者保護，一方面，公司需要給予中小投資者現(xiàn)金選擇權(quán)，或者通過回購股票等方式，充分保障中小投資者的利益，另一方面，也需要有相應(yīng)法律機制，支持投資者維護其在主動退市中的合法權(quán)益，當(dāng)上市公司不履行主動退市的職責(zé)時，中小投資者可以用法律機制來維權(quán)。

    主動退市將走向常態(tài)化

    在市場人士看來，主動退市增多是資本市場“進退有序”的必然結(jié)果，反映了企業(yè)從“重上市”到“重發(fā)展”的觀念轉(zhuǎn)變。未來，主動退市有望走向常態(tài)化、多元化、市場化，助力提高上市公司質(zhì)量，并與經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級和資本市場高質(zhì)量發(fā)展同頻共振。

    田利輝表示，主動退市將走向常態(tài)化與理性化。“殼”價值褪去后，退市將不再被視為異常，而是市場資源配置的常規(guī)選項。其動因也將更趨多元，更多轉(zhuǎn)向基于戰(zhàn)略考量的主動作為。一個“進出有序”、生生不息的市場生態(tài)，才是對投資者最深遠的保護。

    從公司角度來看，鄭登津認為，未來，主動退市的公司主要有兩類，一類是不值得投資者期待、不符合國家戰(zhàn)略發(fā)展方向或者業(yè)務(wù)模式已經(jīng)基本上不具有商業(yè)可行性的公司，進入到衰退期，這些公司或?qū)⒁I(lǐng)主動；另一類是無商業(yè)前景的科技公司。近年來，資本市場也迎來一些未盈利科技企業(yè)。但是如果這些科技企業(yè)在上市多年后發(fā)現(xiàn)公司商業(yè)模式無法落地，后續(xù)也無法獲得更多融資，也可能選擇主動退市或被其他上市公司并購。據(jù)《證券日報》記者梳理，今年以來，已經(jīng)有9家公司官宣主動退市，其中3家為召開股東大會主動退市，5家涉及被吸收合并退市，瓦軸B為私有化退市。資本市場主動退市實質(zhì)性起步。

（編輯 上官夢露）