日前，深交所就《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《實施細則》）向市場公開征求意見。這是深交所貫徹落實全國人大常委會關于修改《公司法》的決定、三部委《關于支持上市公司回購股份的意見》、證監(jiān)會《關于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》等法律法規(guī)和文件精神，及時完善相關配套制度，切實響應市場需求，支持和規(guī)范上市公司依法實施股份回購的有力舉措。

    回購新政穩(wěn)定市場預期 上市公司回購創(chuàng)新高

    股份回購是公司在特定情形下，收購本公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份。從境外成熟市場的立法和實踐看，上市公司股份回購制度是資本市場的基礎性制度安排，在優(yōu)化資本結構、穩(wěn)定公司股價、提升公司投資價值、回報投資者等方面具有重要作用，蘋果、騰訊等公司曾多次開展股份回購以提振股價、回報投資者。特別是在市場非理性下跌時期，上市公司回購股份有利于增強投資者信心，向市場釋放正面信號，推動股價回歸合理價值。

    2018年以來，深市百余家上市公司積極主動開展股份回購，回購公司家數(shù)和回購規(guī)模均創(chuàng)歷史之最。但與境外成熟市場相比，境內回購制度的市場化功能作用有待進一步發(fā)揮，因此，完善境內市場股份回購制度，對于健全市場內生穩(wěn)定機制，促進市場健康穩(wěn)定發(fā)展意義重大。本次回購制度的修訂提高了回購股份的靈活性和便捷性，也激發(fā)了上市公司回購股份的積極性。

    制定發(fā)布回購實施細則 完善回購配套制度安排

    為支持和規(guī)范上市公司回購股份行為，明確實施程序和信息披露要求，深交所結合上位法要求及日常監(jiān)管實踐，在2008年《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》基礎上，制定《實施細則》。本次修訂主要包括以下方面：

    一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護上市公司價值及股東權益所必需”情形的回購要求。將回購目的拓寬為減少公司注冊資本、用于員工持股計劃或者股權激勵、用于可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價值及股東權益等多項情形。同時，進一步明確“為維護上市公司價值及股東權益所必需”的具體適用標準，明確該情形下回購股份的實施期限不得超過三個月，保證回購效果。

    二是簡化特定情形回購審議程序，規(guī)范回購股份的提議程序。因用于員工持股計劃或者股權激勵、可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價值及股東權益等情形回購股份的，可以由公司章程規(guī)定或由股東大會授權董事會審議實施。對于董事長、控股股東、實際控制人等提議人向公司董事會提議回購股份的，提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，并規(guī)范提議程序、披露要求等。公司收到提議后應當盡快召開董事會審議，并將提議內容與董事會決議同時公告。

    三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，要求公司合理安排每日回購股份數(shù)量。公司回購股份用于多種用途的，應當在回購方案中明確各種用途下的回購股份數(shù)量或回購金額范圍。公司披露回購方案后，非因充分正當事由不得變更或者終止。為維護上市公司價值及股東權益所必需實施回購且已明確用于減少注冊資本的，不得變更回購股份用途。除“為維護上市公司價值及股東權益所必需”外，其他情形下每五個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前五個交易日該股票成交量之和的25%，但每五個交易日回購數(shù)量不超過一百萬股的除外。

    四是明確回購資金來源，回購股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利。上市公司可以用于回購股份的資金包括：自有資金；發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；發(fā)行普通股股票取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；金融機構借款；其他合法資金。公司當年回購股份所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計算。

    五是明確回購股份的減持要求和限制。為維護上市公司價值及股東權益所必需回購的股份，可以在披露回購結果暨股份變動公告六個月后通過集中競價方式減持，減持前應當提前十五個交易日進行預披露，并應當遵守窗口期限制，履行減持進展信息披露義務。同時，每日減持的數(shù)量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的25%，但每日減持數(shù)量不超過二十萬股的除外。此外，該情形下公司董監(jiān)高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。

    強化回購股份日常監(jiān)管 嚴懲違法違規(guī)行為

    《實施細則》要求，上市公司回購股份，應當建立規(guī)范有效的內部控制制度，防范內幕交易、市場操縱、利益輸送等違法違規(guī)行為，并明確了大股東、董監(jiān)高及證券服務機構的應盡義務。

    深交所相關負責人表示，深交所將結合監(jiān)管實踐不斷完善相關配套規(guī)則及監(jiān)管措施，為上市公司規(guī)范、高效實施回購股份提供良好的制度保障。同時，將加強對上市公司股份回購行為的日常監(jiān)管，強化回購股份信息披露要求，重點防范市場風險，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等證券違法行為，切實保障中小投資者利益。

    本次征求意見的截止時間為2018年11月30日。深交所將根據(jù)市場各方的意見，對《實施細則》進一步修改完善。《實施細則》正式發(fā)布后，原《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》將同步廢止。