本報兩會報道組 田鵬 毛藝融

    兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，也是化解過剩產能、調整產業(yè)結構、實現(xiàn)高質量發(fā)展的重要途徑。但在實踐中，企業(yè)兼并重組仍面臨著相關稅收政策的適用標準、處理要求需進一步明確與優(yōu)化的問題；跨境換股并購仍有困難；傳統(tǒng)估值方法下科創(chuàng)企業(yè)并購易產生高估值、高商譽等問題。

    在此背景下，近日，全國政協(xié)委員，上海證券交易所（下稱“上交所”）黨委副書記、總經(jīng)理蔡建春在接受《證券日報》記者采訪時表示，建議稅務部門優(yōu)化兼并重組相關稅收政策。此外，建議商務部及有關部門明確和優(yōu)化跨境換股相關政策。同時，建議財政部指導推進完善科創(chuàng)企業(yè)資產評估指引。

    優(yōu)化兼并重組相關稅收政策

    并購重組既能注入優(yōu)質標的，又能出清不良資產，兼有“入口”和“出口”雙重功能，如今已成為上市公司優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)的重要渠道。

    以今年為例，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，按最新公告日計，截至3月7日，年內已有70家A股上市公司更新重大重組相關進展，遠超去年同期數(shù)量。剔除重組失敗、出讓方，50家A股公司為競買方，涉及增資收購、發(fā)行股份購買資產、協(xié)議收購等形式。

    但不可否認的是，目前，兼并重組相關稅收政策的適用標準、處理要求對于進一步發(fā)揮并購重組效用存在部分制約。

    蔡建春對《證券日報》記者表示，“企業(yè)法人適用所得稅特殊性稅務處理，要求較高。對于自然人股東，未享受企業(yè)法人股東同等待遇。對于跨境重組，需要符合附加條件才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定，導致門檻較高。對于定向可轉債等并購重組的創(chuàng)新支付工具，難以適用特殊性稅務處理。”

    在錦天城律師事務所深圳辦公室律師周奮看來，并購首先需要考慮交易成本，大額的稅務成本往往是交易推進的“攔路虎”，現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定賣方為企業(yè)法人股東方可適用特殊性稅務處理，自然人股東則不能。對采用自然人直接持股架構的賣方而言，造成了一定程度不公平。雖然實務中也有少數(shù)地方通過一事一議的方式，允許自然人也適用特殊性稅務處理，但相關操作缺乏制度上的依據(jù)，若規(guī)則明確自然人股東未來也能適用特殊性稅務處理，對并購交易將產生顯著推動作用。

    在此背景下，優(yōu)化稅務部門兼并重組相關稅收政策的現(xiàn)實需求愈加突出。為此，蔡建春建議，進一步完善特殊性稅務處理，完善自然人股東適用標準、各類創(chuàng)新支付工具適用情況、跨境重組適用標準等。

    優(yōu)化跨境換股并購政策

    跨境換股并購困難的情況也是制約并購重組有效發(fā)揮的阻礙之一。據(jù)悉，2020年，商務部發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（修訂草案公開征求意見稿）》，優(yōu)化換股并購相關制度安排，但該規(guī)則仍未正式發(fā)布。同時，跨境換股并購涉及的行政程序和審批流程較多，節(jié)奏難掌控，審批不確定性大，造成跨境換股實踐可操作性不強。

    周奮向《證券日報》記者解釋道，跨境換股涉及外國投資者持有A股上市公司股份，現(xiàn)行規(guī)則要求外國投資者戰(zhàn)略收購A股上市公司股份的比例不得低于10%，且鎖定期較長。此外，對合格的外國投資者還有其他要求，總體而言門檻較高。

    為此，蔡建春建議商務部及有關部門明確和優(yōu)化跨境換股相關政策。盡快發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，同時對高端制造業(yè)、“卡脖子”技術等特定領域設置“白名單”，降低企業(yè)預溝通成本，支持“硬科技”企業(yè)充分利用跨境換股并購海外優(yōu)質資產。

    “若新版的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》能夠解決實務中的痛點，將為上市公司通過跨境換股的方式收購境外資產帶來很大的便利。”周奮表示。

    推進完善科創(chuàng)企業(yè)資產評估指引

    近年來，中國證監(jiān)會持續(xù)推動并購重組市場化改革，激發(fā)市場活力，取消部分行政許可事項，優(yōu)化重組上市監(jiān)管要求，推出重組“小額快速”審核機制。特別是2023年以來，在“兩創(chuàng)”板塊試點基礎上全面實行重組注冊制，延長發(fā)股類重組財務資料有效期，出臺定向可轉債重組規(guī)則，進一步優(yōu)化重組政策環(huán)境。

    “相關鼓勵并購重組的政策可以提振上市公司做并購的信心，同時更便于加速推進并購的落地，有利于實現(xiàn)上市公司通過高質量的產業(yè)并購以提升企業(yè)內在價值的經(jīng)營目的。”興業(yè)證券投行并購部資深經(jīng)理歐陽柳生對《證券日報》記者表示，同時要實現(xiàn)好的并購效果，上市公司更要按照并購的規(guī)律回歸“并購本身”做并購。

    但現(xiàn)實中，傳統(tǒng)估值方法下科創(chuàng)企業(yè)并購易產生高估值、高商譽問題也較為突出。在蔡建春看來，“科創(chuàng)企業(yè)核心資產以無形資產為主，部分資產在會計上或不可辨認或難以確認和計量，無法體現(xiàn)在公司賬面，造成并購標的賬面值與評估值差異較大。此外，科創(chuàng)標的預期收益不確定性較高，傳統(tǒng)估值法以標的未來現(xiàn)金流為估值基礎，適用性不強，準確性不高。”

    對此，蔡建春建議財政部指導推進完善科創(chuàng)企業(yè)資產評估指引?；谥袊Y產評估協(xié)會《資產評估專家指引第14號——科創(chuàng)企業(yè)資產評估》的相關評估方法，推動中國資產評估協(xié)會研究出臺詳細的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業(yè)估值方法。

    “科創(chuàng)企業(yè)往往為輕資產企業(yè)，而并購中的主流評估方法為未來收益法，在此背景下往往產生大額商譽，未來收益實現(xiàn)的不確定性將給收購方帶來較大的商譽減值風險，通過探索科創(chuàng)企業(yè)分行業(yè)的估值方法，有助于解決并購中的高估值、高商譽問題。”周奮表示。

（編輯 喬川川）