嘉化能源2月12日晚公告稱，收到上交所問詢函，就公司重組事項提出了問詢。

    交易對價是否合理

    問詢函指出，2016年標的資產(chǎn)估值結(jié)果為5.95億元，而此次關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)估值較高，要求公司說明兩次估值差異明顯的原因。同時，上交所要求公司補充披露本次關(guān)聯(lián)交易全部現(xiàn)金對價的合理性，否存在利用上市公司緩解大股東資金壓力的情形。

    嘉化能源公告顯示，截至2017年9月30日，公司貨幣資金6.32億元，流動資產(chǎn)29.67億元。公司于2017年8月31日披露回購股份的預(yù)案，回購金額不低于5000萬元，不超過5億元。截至目前，公司回購股份總計金額0.35億元，回購尚未實施完畢。而本次購買美福石化交易作價為26.9億元，第一期應(yīng)支付13.72億元交易價款。

    上交所要求說明，公司以自有資金、自籌資金支付對價的金額及所占比例，未來三年是否將承擔(dān)較高財務(wù)成本，披露本次交易對公司現(xiàn)金流及盈利情況的影響；支付高額交易價款對公司流動資金、負債比例可能產(chǎn)生的影響及公司的應(yīng)對措施。

    預(yù)案顯示，公司2016年末資產(chǎn)負債率為41.53%，但美福化工2016年、2017年資產(chǎn)負債率分別為83.51%、66.34%。若置入上市公司將對上市公司整體負債情況產(chǎn)生負面影響。上交所要求說明，標的公司具體負債結(jié)構(gòu)及償債期限，具體分析本次交易后公司的償債能力風(fēng)險及后續(xù)擬采取改善的措施。

    美福石化是否存在資金依賴

    預(yù)案披露，美福石化主要從事丙烯、混合二甲苯、苯、熱傳導(dǎo)液、液化石油氣等基礎(chǔ)有機化學(xué)產(chǎn)品相關(guān)的生產(chǎn)、銷售與技術(shù)研發(fā)，2016年、2017年營業(yè)收入分別為27.74億元、28.05億元，凈利潤分別為1.78億元、2.38億元。2016年及2017年，美福石化對前五名客戶的銷售收入占同期營業(yè)收入的比例分別為71.3%、61.95%。

    上交所要求補充披露，標的資產(chǎn)2016年、2017年營業(yè)收入變化不大，但凈利潤增長較大的原因；標的資產(chǎn)近三年的前五大客戶名單、銷售額及其占比情況，上述客戶與標的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)案披露，標的資產(chǎn)與嘉化能源之間的關(guān)聯(lián)交易將在本次交易后消除，同時新增與三江化工等關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。上交所要求補充披露，報告期內(nèi)標的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)銷售收入及利潤占比，對比同行業(yè)可比交易價格，說明前述關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。

    上交所指出，根據(jù)管建忠控制的港股公司中國三江化工（2.86+0.00%）2016年6月17日公告，出售美福石化51%股權(quán)后，該公司將釋放合計約20億元的財務(wù)資源（即財務(wù)支援）。同時，根據(jù)嘉化能源預(yù)案，美福石化對三江化工有大額資金借貸與擔(dān)保關(guān)系。截至預(yù)案簽署日，三江化工為美福石化提供融資擔(dān)保的金額為7.87億元，三江石化為美?；ぬ峁┙杩?.72億元。

    對此，上交所要求補充披露，美福石化對三江化工是否存在資金依賴；本次交易完成后，三江化工是否仍將對美福石化提供上述資金支持及提供資金支持的期限。若失去三江化工的擔(dān)保和借貸資金，是否將影響美福石化的正常生產(chǎn)經(jīng)營。