昨日，嘗鮮吸并式借殼的ST慧球迎來第5個漲停板。值得關注的是，似乎是為了回應買殼成本轉嫁及發(fā)行價格落差的質疑，ST慧球當天發(fā)布了關于重組上市事項的說明公告，透露出調整方案的信號：控制權溢價將由天下秀現(xiàn)有股東支付，不會由上市公司承擔；另外，后續(xù)換股吸收合并中相應股份的作價也可能上調。

    殼費將由天下秀股東買單

    ST慧球的最新公告提示了三方面內容，其中最有實質性內容的，就是對于“買殼吸并”安排的表述有了變化。

    根據(jù)預案，天下秀擬通過協(xié)議轉讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司4604萬股股份（占總股本的11.66%），股權轉讓作價5.7億元。作為重組的另一部分，上市公司向天下秀所有股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權，上市公司為吸收合并方和存續(xù)主體，發(fā)行完成后，天下秀持有的4604萬股公司股份亦相應注銷。

    對此，有投行指出，買殼方的金主即為借殼方，借殼方在被吸并后注銷，購買控股權的費用最終由上市公司買單。而在以往的借殼案例中，買殼方和借殼方是分離的，承擔“殼費”的并非借殼主體，而是其控股股東。

    或許是為了回應這種質疑，ST慧球在昨日的公告中做出了“相關股份轉讓的控制權溢價將由天下秀現(xiàn)有股東支付，不會由上市公司承擔”的表述。不過，具體怎么安排設計，公告并未披露。

    預案顯示，天下秀共有15名股東，表面看，分為“三大陣營”。一是新浪方面，天下秀大股東為秀天下香港，持股27.47%，該公司由新浪集團實際控制，另由微博開曼持有標的7%股份。李檬方面則通過永盟、利茲利分別持有7.89%、8.83%的股份。另外，廈門賽富、澄邁新升等11名股東合計持股48%。

    同時，吸并價格也可能有所變化。公告稱，經各方商定，后續(xù)換股吸收合并中相應股份的作價不超過交易首次披露時二級市場價格，即3.66元/股，而原本發(fā)行股份價格定為3元/股。

    標的資產關鍵信息尚待明確

    此外，針對外界一直關注的資產質量和實際控制情況，ST慧球也予以回應。

    一是明確了預案的“前期”性質。ST慧球表示，目前披露的僅僅是預案，后續(xù)交易推進還需編制完整的重組報告書草案。公告稱，“后續(xù)還需開展全面盡職調查，對標的資產天下秀的主要情況、實際控制權狀態(tài)及安排、經營模式可能存在的風險、經營業(yè)績的實際情況等，予以進一步核實。”關鍵信息尚待明確，因此標的資產是否符合借殼的IPO條件以及獲得證監(jiān)會放行，其實存在不確定。

    二是對標的資產風險予以提示，尤其指出了“進入門檻不高，競爭激烈”的特點。公告稱，標的資產天下秀2017年營業(yè)收入7.39億元，凈利潤1.09億元；2018年上半年度營業(yè)收入為5.03億元，凈利潤為0.65億元，標的資產收入規(guī)模和盈利能力仍比較有限。而且，標的公司是否依賴特定客戶、業(yè)務可持續(xù)性、估值合理性等仍需進一步核實，有關財務數(shù)據(jù)尚未經審計確認，相關實際情況均存在重大不確定性。而且，標的公司所處新媒體營銷服務行業(yè)進入門檻不高，競爭比較激烈，行業(yè)前景存在一定風險。

    值得一提的是，鑒于外界依然存在“新浪借殼”的誤讀，公司又一次澄清此次重組并無此安排。公告稱，本次重組上市是吸收合并天下秀，不存在其他安排。新浪集團在參與方式上僅作為天下秀的股東方參與其中，沒有其他資產注入和借殼回歸的安排。