本報記者 張文娟

    2月28日，新強聯(lián)披露深交所對其重組問詢函的回復公告。

    在此前發(fā)布問詢函中，關于新強聯(lián)收購其控股子公司洛陽圣久鍛件有限公司（以下簡稱：“標的公司”）剩余51.145%股權及募集配套資金事項，深交所要求新強聯(lián)補充說明公司、標的公司與交易對方簽訂的增資協(xié)議中退出機制條款的具體內(nèi)容；補充說明相應增資是否實際為債權；補充披露募集資金用于補充流動資金的必要性和合規(guī)性；說明公司貨幣資金真實性、存放情況和使用受限情況，是否存在被關聯(lián)方占用的情形等問題。

    7億元增資是否成為對標的公司的債權遭關注

    據(jù)新強聯(lián)2月28日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（修訂稿），2020年12月7日，新強聯(lián)、標的公司與交易對手方新材料基金等投資者簽訂了《關于洛陽圣久鍛件有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱：《增資協(xié)議》），約定增資方以7億元增資標的公司。該《增資協(xié)議》同時約定了增資方的退出機制：自投資者增資標的公司起12個月后至24個月屆滿前，新強聯(lián)應擇機以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買投資方持有的標的公司股權。

    根據(jù)《增資協(xié)議》中的回購條款，交易對手方對標的公司的增資在新強聯(lián)合并層面核算為金融負債，并每年計提財務費用。交易對手方此次增資是否實際為對標的公司的債權，成為此前深交所對新強聯(lián)出具問詢函的疑問之一。

    在問詢函回復公告中，新強聯(lián)表示，在《增資協(xié)議》條款明確投資方的增資為股權投資及投資方參與標的公司治理的背景下，《增資協(xié)議》約定投資方對標的公司增資7億元，取得標的公司新增注冊資本人民幣3442.62萬元。該次增資對應的投后估值為13.1億元，投前估值為6.1億元，標的公司2020年凈利潤為5809.27萬元，增資的投后和投前估值對應的市盈率分別為22.55倍和10.5倍，該等估值水平具有顯著的股權投資特點。

    同時，新強聯(lián)認為，交易對方入股標的公司的投資協(xié)議雖約定了回購條款，但回購并非必然發(fā)生的事項。在這樣的交易安排下，交易對方投資的實質(zhì)在于獲取標的公司的股權，并通過合格退出的方式長期持有上市公司的股份?；刭彈l款的設置并不影響交易目的和投資模式，僅是對投資者的保護措施，是股權投資領域的常見條款。投資方對標的公司的增資屬于股權投資，不屬于對標的公司的債權。

    北京中銀律師事務所合伙人郭利軍在接受《證券日報》記者采訪時表示：“投資方通過增資獲得標的公司股權，實踐中判斷是‘股’還是‘債’，主要是看當事人真實的交易目的，比如投資方是否承擔公司經(jīng)營風險、是否僅約定投資到期退出、股權轉(zhuǎn)讓價格是否合理、是否辦理股權變更登記、是否存在其他擔保等，而其中投資方是否承擔公司經(jīng)營風險是判斷‘股’還是‘債’的最核心因素。如僅是為了獲取固定收益，且不享有參與公司經(jīng)營管理權利的，一般認定為債權。”

    公瑾企業(yè)管理咨詢有限公司合伙人曹炎炎亦分析認為：“與股權投資相比，債權投資一個本質(zhì)的特征是只能獲取投資單位的債權，債權投資自投資之日起即成為債務單位的債權人，債權人不參與債務單位的治理，并按約定的利率收取利息，到期收回本金，而股權投資目的則在于獲取股權。鑒于該區(qū)別，新強聯(lián)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易也從一個側面印證了該增資為股權投資，而不是具有固定收益性質(zhì)的債權投資行為。”

    募集配套資金補流具有合理性

    據(jù)了解，新強聯(lián)此次收購標的公司的交易方案可分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩部分。其中，發(fā)行股份募集配套資金部分，新強聯(lián)擬向特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過3.5億元，發(fā)行股份的發(fā)行價格為46.66元/股，募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，補充公司流動資金和支付中介機構費用等。

    記者注意到，新強聯(lián)此次募集配套資金中有9706.13萬元擬用于補充公司流動資金，使用金額占全部募集配套資金金額的比例達到27.73%。但據(jù)2022年三季報顯示，截至2022年9月末，新強聯(lián)貨幣資金余額13.74億元，公司流動資金較為充足。

    對于公司貨幣資金的真實性以及募集資金用于補充流動資金的必要性，新強聯(lián)在回復公告中解釋稱，公司現(xiàn)金為日常零星支出，存放于公司保險柜中，銀行存款和其他貨幣資金均存放于商業(yè)銀行，貨幣資金具有真實性。

    新強聯(lián)進一步表示，截至2022年9月末，公司貨幣資金13.74億元，但公司目前賬面貨幣資金僅用于前次募投項目建設及滿足日常運營的支出，主要為支付短期內(nèi)到期的應付票據(jù)、應付賬款、其他應付款等。截至2022年9月末，公司應付票據(jù)、應付賬款、其他應付款合計15.49億元，公司賬面貨幣資金需要滿足日常流動債務償付資金需求。

    深圳方略產(chǎn)業(yè)咨詢有限公司合伙人方中偉向記者分析稱：“未來隨著風電行業(yè)的發(fā)展，以及公司3MW及以上大功率主機配套軸承產(chǎn)品占比提升，新強聯(lián)經(jīng)營規(guī)模將進一步擴大，公司流動資金需求將進一步增加，僅依靠自身積累和債務融資，難以滿足公司未來業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴大的要求。”

（編輯 袁元）