2011年，上市公司A進(jìn)行資產(chǎn)重組，收購D公司100%股權(quán)，并更名成為上市公司J。根據(jù)重組協(xié)議，D公司在2011至2014年度實(shí)際凈利潤應(yīng)不低于預(yù)測水平，否則，D公司原股東需向A公司原股東進(jìn)行補(bǔ)償。

    為保證業(yè)績承諾的完成，J公司董事長兼總經(jīng)理決定從財(cái)務(wù)處理上“變魔術(shù)”，以彌補(bǔ)完成業(yè)績承諾不足。財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)具體實(shí)施。J公司通過少結(jié)轉(zhuǎn)D公司的主營業(yè)務(wù)成本、少計(jì)銷售費(fèi)用等方式，在2013年和2014年分別虛增利潤1.58億元、0.40億元，分別占當(dāng)期披露利潤總額的82.58%、446.15%，占當(dāng)期凈利潤的93.48%、706.86%。為掩蓋財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假事實(shí)，J公司做了“善后”，將前期調(diào)節(jié)的利潤從2015年1月份開始逐月分期消化，直至全部轉(zhuǎn)回，恢復(fù)真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況。

    東窗事發(fā)后，J公司多名董監(jiān)高紛紛“喊冤”，聲稱“對公司造假行為不知情，對隱蔽的財(cái)務(wù)手段無法、無能力識別”，甚至“甩鍋”給審計(jì)公司。

    2017年，證監(jiān)會依照相關(guān)法律法規(guī)，對J公司的信息披露中虛假記載的行為責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；對公司22名高管未勤勉盡責(zé)行為給予警告，共處罰款167萬元。此外，對原董事長采取5年證券市場禁入措施，對原財(cái)務(wù)總監(jiān)采取3年證券市場禁入措施。

    本案的查處再次警示上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，對上市公司依法披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，了解并持續(xù)關(guān)注上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和已經(jīng)發(fā)生或者即將發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料，積極問詢，提出質(zhì)疑，提供建議，不知情、不了解、未參與不能成為免責(zé)事由。

    （上海證券交易所供稿）