昨夜今晨，云南白藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“云南白藥”，000538.SZ）又一次被刷屏了，這次可不是國家保密配方的事，而是發(fā)起508.13億元巨資“吸并”控股股東——云南白藥控股有限公司（以下簡稱“白藥控股”）的交易預(yù)案。本次吸并之舉成為2018年以來A股市場最受矚目的并購交易之一。

    云南白藥508.13億元“吸并”事件，前期雖有風(fēng)聲吹出，但一旦發(fā)布媒體溝通會并在昨晚發(fā)布公告，明確“吸并”白藥控股，本次“吸并”是建立在白藥控股混改取得成效的基礎(chǔ)之上，為發(fā)揮白藥控股資金優(yōu)勢及云南白藥的經(jīng)營優(yōu)勢而進(jìn)行的整合。交易完成后，白藥控股和上市公司云南白藥將正式“合二為一”。

    首輪混改成效顯著

    據(jù)了解，白藥控股自2016年啟動首輪混和所有制改革后，先后引入新華都、江蘇魚躍兩方股東。目前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為云南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%的股權(quán)，白藥控股的注冊資本增資至33.33億元，仍持有上市公司云南白藥41.52%的股份。

    今年9月19日，云南白藥股票停牌，擬吸收合并白藥控股進(jìn)行整體上市，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    公司表示，此次“吸并”是建立在白藥控股混改取得初步成就的基礎(chǔ)上。公司的混合所有制改革于2017年底基本完成，引入了約250億元的巨額資金。除公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化外，白藥控股的董事會及治理結(jié)構(gòu)也有所調(diào)整。白藥控股副董事長汪戎將這些變化描述為：“我們吸收了民營企業(yè)決策迅速的特點，構(gòu)建了一套公司獨有的決策系統(tǒng)，化簡了原有的繁瑣決策程序。”

    云南白藥公告明確表示，白藥控股層面的定向減資與兩級主體的吸收合并互為前提，若其中任何一項未獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)，則兩項交易均不生效。

    若此方案最終落地，上市公司股權(quán)比例為省國資委與新華都及其一致行動人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

    《證券日報》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，2017年白藥控股的營業(yè)收入較上年增長了8.34%，利潤總額增長32.21%，凈利潤增長39.56%。上市公司云南白藥股價從68.61元/股持續(xù)上漲，進(jìn)入“千億”市值企業(yè)行列。對此業(yè)內(nèi)有人士直言：“2017年公司的‘輝煌’業(yè)績無疑是白藥控股混改成效的最好證明”。

    “吸并”為撬動千億資金

    云南白藥表示，至此白藥控股首輪混改的成效已顯現(xiàn)，可開啟更進(jìn)一步的企業(yè)深化改革。白藥控股管理層分析了目前發(fā)展?fàn)顩r之后發(fā)現(xiàn)，云南白藥95%以上的各類經(jīng)營業(yè)務(wù)、研發(fā)力量及銷售流通渠道都屬于上市公司，但混改后引入的大量資金集中在控股公司，而二者之間還存在潛在的同業(yè)競爭問題。

    最后提出解決上述問題并且發(fā)揮兩類資源（經(jīng)營資源和資金資源）優(yōu)勢的最佳方案就是“吸并”。資金資源需要和各類經(jīng)營資源結(jié)合在一起才能發(fā)揮最大的效用，而將這兩類資源進(jìn)行有效整合對促進(jìn)云南白藥更長遠(yuǎn)的發(fā)展至關(guān)重要，此次吸并能夠?qū)崿F(xiàn)“1+1>2”的效果。

    此外，實現(xiàn)云南白藥的整體上市，還能解決潛在的同業(yè)競爭問題。兩個企業(yè)主體的合并，能夠撬動超千億的資金助力，打造具備較強(qiáng)國際競爭力的產(chǎn)業(yè)并購平臺。

    公告顯示，吸并完成后上市公司云南白藥為存續(xù)方，而白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。經(jīng)初步預(yù)估，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標(biāo)的資產(chǎn)扣除白藥控股定向減資影響后的預(yù)估值為508.13億元，即為本次“吸并”交易價格。此次“吸并”成為2018年以來A股市場最受矚目的并購交易之一。云南白藥通過向交易對方合計新發(fā)行股份共計6.66億股支付本次吸收合并的全部對價，且不涉及現(xiàn)金支付。

    云南白藥方表示，此次“吸并”堅持核心持股結(jié)構(gòu)不變，股份長期鎖定安排不變，市場化體制機(jī)制不變、發(fā)展既定目標(biāo)不變四大原則。

    在云南白藥重組及其他共計11項議案在董事會表決過程中，來自中國平安保險的董事宋成立，投出了11個反對票。這位董事之所以反對，是認(rèn)為云南白藥沒有將重組后對股東的價值回報闡述清楚。

    轉(zhuǎn)型醫(yī)藥解決方案服務(wù)商

    《證券日報》記者在發(fā)布會現(xiàn)場上解到，將醫(yī)療的研究（醫(yī)學(xué)院等）、醫(yī)院的治療手段及接受治療的病人（治療、調(diào)養(yǎng)等）三方整合在一起形成產(chǎn)業(yè)鏈，已成為全球一流藥企的發(fā)展趨勢，不僅如此，中國目前是世界第二大藥品銷售市場具有非常強(qiáng)大的購買能力，而白藥控股看到了這一發(fā)展前景。

    汪戎表示：“云南白藥將完成一次徹底的轉(zhuǎn)型，從簡單的藥品供應(yīng)商轉(zhuǎn)變成一個提供醫(yī)藥解決方案的服務(wù)商，只有這樣才能在國際市場上更具有競爭力，才能適應(yīng)目前日新月異的醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展。”

    為建立上述治療到康復(fù)的完整醫(yī)療生態(tài)圈（以骨傷科為核心），實現(xiàn)“大健康”戰(zhàn)略布局，公司將著力打造以引進(jìn)消化與自主研發(fā)相結(jié)合的、具有持續(xù)創(chuàng)新能力的全新醫(yī)藥制造和銷售體系。

    另外，云南白藥目前主要有四大業(yè)務(wù)板塊：中藥藥品板塊、個人護(hù)理和快消品板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊及藥材資源板塊，白藥控股方還表示：“‘吸并’完成后的首要任務(wù)就是提升優(yōu)化現(xiàn)有的四大板塊，并針對各板塊特點打造新的業(yè)績增長點，公司對此已有詳細(xì)戰(zhàn)略規(guī)劃”。