籌劃9個月后，南衛(wèi)股份（603880）的重大資產重組宣告終止。

    終止重組

    上市8個月后，南衛(wèi)股份即開始謀求資本市場外延發(fā)展。

    2018年4月9日，南衛(wèi)股份因籌劃重大資產重組停牌。7月7日公司披露交易預案稱，擬通過發(fā)行股份方式向姚俊華、李建新等交易對方購買其持有的江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司（下稱“萬高藥業(yè)”）70%股份，標的資產作價10.5億元。

    不過在兩度收到問詢后，2019年1月3日晚間南衛(wèi)股份公告，近日收到交易對方代表姚俊華、李建新發(fā)出的通知，為適應行業(yè)政策和市場環(huán)境的變化，目標公司需要調整發(fā)展戰(zhàn)略及經營計劃，并可能對本次重組的合作基礎和長期目標產生重大影響。為充分保障上市公司及全體股東的利益，經與交易對方充分溝通，公司認為，目標公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營計劃的調整安排與本次重組的合作基礎和長期目標存在較大分歧，交易各方擬終止本次重組。

    公開資料顯示，南衛(wèi)股份專注于醫(yī)用敷料等醫(yī)藥產品的研發(fā)、生產和銷售，主要產品管線涵蓋透皮產品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、運動保護產品、急救包及護理等多個產品。而萬高藥業(yè)同屬于醫(yī)療健康行業(yè)，專注于心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領域，產品涵蓋厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片等臨床用藥品種，并擁有片劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑等多種劑型的GMP生產車間。

    南衛(wèi)股份此前在公告中表示，收購萬高藥業(yè)有助于提升上市公司的資產質量和經營業(yè)績，有利于進一步增強上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風險能力，從根本上符合上市公司股東的利益。

    此前萬高藥業(yè)也曾做出業(yè)績承諾稱，2018年至2020年度實現累計凈利潤不低于3.46億元。其中2018年凈利潤不低于9500萬元。公告也顯示，2018年1~9月，萬高藥業(yè)已實現的扣非歸母凈利潤為7875萬元，占2018年預計凈利潤的82.89%。

    對于萬高藥業(yè)，南衛(wèi)股份也給予了高溢價。交易預案披露，本次交易的評估基準日為2018年3月31日，標的公司100%股份的預估值為15億元，未經審計的歸母所有者權益為1.77億元，預估增值13.23億元，增值率達746.35%。

    被疑借殼

    2017年8月登陸上交所后，南衛(wèi)股份上市首年即出現經營業(yè)績下滑。公司2017年實現凈利潤4800萬元，同比下滑8.42%，總資產為8.4億元。相比之下，標的資產萬高藥業(yè)2017年的總資產已達到23.8億元。

    這樣一起“蛇吞象”的并購，難免遭來疑似借殼的猜想。

    2018年8月，上交所曾兩度向南衛(wèi)股份下發(fā)問詢函稱，據此前披露，上市公司視標的資產實際經營情況，有權通過發(fā)行股份或支付現金等形式收購標的資產剩余30%股份。要求上市公司補充披露如發(fā)行股份購買標的資產100%股份，公司控制權結構是否穩(wěn)定，是否構成重組上市，此外說明本次僅購買標的資產70%股份是否存在規(guī)避重組上市的情形。

    此外上交所還關注到2018年6月，交易對方寧波梅山保稅港區(qū)國金鼎興三期股權投資基金中心（有限合伙）（下稱“寧波鼎興”）、蕪湖歌斐佳諾投資中心（有限合伙）（下稱“歌斐佳諾”）通過協議受讓方式突擊入股標的資產，要求上市公司補充披露寧波鼎興、歌斐佳諾突擊入股標的資產的原因，是否存在規(guī)避重大資產重組配套募集資金定價相關規(guī)定的情形等。

    除上述因素外，本次交易被疑借殼的更重要原因是萬高藥業(yè)曾IPO失利。

    2017年3月2日萬高藥業(yè)曾向證監(jiān)會申報了IPO申請文件，并于2017年3月16日取得證監(jiān)會出具的IPO申請受理通知書。不過，在遞交IPO申報材料4個月后，萬高藥業(yè)由于行業(yè)經營環(huán)境面臨較大變化，業(yè)務模式將發(fā)生調整等原因向證監(jiān)會申報了撤回IPO申請文件。彼時即有媒體解讀稱，萬高藥業(yè)撤回IPO申請的主要原因源于“兩票制”的推行。

    對此，上交所也曾向南衛(wèi)股份問詢“兩票制”對萬高藥業(yè)的影響。公司回復稱，“兩票制”的實施會增加醫(yī)藥生產企業(yè)的營業(yè)收入和銷售費用，導致醫(yī)藥生產企業(yè)的銷售費用率上升、凈利潤率下降。