2017年，漁業(yè)起家的百洋股份作價9.74億元收購火星時代100%股權(quán)，切入創(chuàng)意文化教育板塊。但好景不長，受外部環(huán)境變化沖擊，火星時代預計2018年承諾業(yè)績無法完成，且未來幾年經(jīng)營不容樂觀。在此背景下，火星時代創(chuàng)始人、業(yè)績承諾方之一的王琦愿意購回火星時代100%股權(quán)。不過，百洋股份2月15日晚公告直言，公司沒有與業(yè)績承諾方在業(yè)績承諾期內(nèi)商議購回火星時代股權(quán)事宜的計劃。

    跨界并購

    收購火星時代之前，百洋股份的業(yè)務主要有飼料及飼料原料業(yè)務、水產(chǎn)食品加工業(yè)務。2011年，百洋股份營業(yè)收入突破10億元；2016年，百洋股份營業(yè)收入首次超過20億元。2018年前三季度，公司實現(xiàn)營收21.77億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.3億元。

    2017年，公司希望通過并購火星時代涉足教育文化領(lǐng)域，形成新的利潤增長點，增強公司整體抗風險能力，為公司未來持續(xù)健康發(fā)展提供新的動力。

    公告顯示，火星時代主要從事數(shù)字藝術(shù)教育，為學員提供UI設(shè)計、Web前端、影視剪輯包裝、影視后期特效、游戲美術(shù)設(shè)計、游戲程序開發(fā)、室內(nèi)設(shè)計、傳統(tǒng)美術(shù)繪畫等8大產(chǎn)品線的專業(yè)教育，在北京、上海等11個城市設(shè)立了13個線下教學中心，覆蓋一線城市及全國主要經(jīng)濟發(fā)達區(qū)域。

    財報顯示，火星時代2015年、2016年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.68億元、4.07億元，對應的歸屬于母公司所有者凈利潤為4237.98萬元、6075.24萬元。

    最后的交易方案是，百洋股份通過“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”方式收購新余火星人（王琦持股98%）和王琦持有的火星時代100%股權(quán)，交易作價9.74億元，其中支付現(xiàn)金4.14億元。交易對方承諾：2017年凈利潤（扣非后，下同）不低于8000萬元；2017年和2018年累計凈利潤不低于1.88億元；2017年、2018年和2019年累計凈利潤不低于3.338億元。

    商譽計提導致業(yè)績下降

    百洋股份1月31日披露了王琦購回火星時代100%股權(quán)的《聲明》，其中提到，2018年度，教育培訓行業(yè)、游戲行業(yè)、影視行業(yè)受外部環(huán)境變化的不利影響較大，預計火星時代當年承諾業(yè)績無法完成；且預測未來幾年火星時代的經(jīng)營受前述政策變化的持續(xù)影響較大，經(jīng)營業(yè)績不容樂觀。

    同時，百洋股份發(fā)布2018年度業(yè)績預告修正公告，公司2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤由“1.92億元至2.16億元”調(diào)整為“0.3億元至0.8億元”，同比增幅則由“70%至90%”調(diào)整為“-73.50%至-29.33%”。

    公司表示，經(jīng)初步測算，預計將對公司收購火星時代100%股權(quán)形成的商譽計提約2億元至2.5億元的減值準備，導致公司2018年度業(yè)績預期同比下降。若剔除商譽減值及業(yè)績補償因素，預計公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1.8億元。

    不過，根據(jù)《業(yè)績承諾與補償、激勵協(xié)議》，新余火星人、王琦在業(yè)績承諾期屆滿后需對火星時代資產(chǎn)減值部分的承擔差額補償責任。百洋股份預計，新余火星人、王琦就未達到當期累積承諾凈利潤的部分要向公司補償1億元。

    經(jīng)營不起色，王琦計劃購回火星時代100%股權(quán)。但百洋股份直言，目前上市公司并未就購回火星時代股權(quán)的相關(guān)事項做深入探討。公司會繼續(xù)保持與火星時代管理層的溝通，支持其做好火星時代的經(jīng)營管理工作，力爭在2019年度取得更好的業(yè)績。

    不過，百洋股份還表示：“在火星時代業(yè)績承諾期后，上市公司將根據(jù)火星時代業(yè)績承諾完成情況及相關(guān)法律法規(guī)政策，以上市公司及廣大投資者的利益為根本目的，來決定是否與業(yè)績承諾方商議購回火星時代股權(quán)事宜。”